Меню

Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции № 88-6720/2020 от 09.06.2020

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе: председательствующего Буториной Ж.В., судей Зуевой Н.В., Коргун Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Д. к Ш., М.А.В., Л., ООО "АЛЬФА АЛГОРИТМ", ООО "КЕМПИУС" о признании сделок недействительными, разделе совместно нажитого имущества, взыскании неосновательного обогащения (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-193/2019)

по кассационной жалобе ООО "АЛЬФА АЛГОРИТМ", Ш. на решение Измайловского районного суда г. Москвы от 29 марта 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 ноября 2019 года,

заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции Буториной Ж.В., объяснения К.М., представлявшую интересы ООО "Альфа Алгоритм" и Ш., объяснения Г. - представителя Ш., поддержавших доводы жалоб, представителя Д. - С., возражавшего против удовлетворения доводов жалоб,

установила:

Д. обратилась в суд с иском к Ш., М.А.В., Л., ООО "Альфа Алгоритм", ООО "Кемпиус" о признании сделок недействительными, разделе совместно нажитого имущества, взыскании неосновательного обогащения.

Решением Измайловского районного суда г. Москвы от 29.03.2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.11.2019 года, исковые требования Д. удовлетворены частично.

Судом признана недействительной сделка по выходу из состава участников ООО "Альфа Алгоритм" Ш. от 12.07.2018 в пользу ООО "Альфа Алгоритм".

Суд постановил истребовать 49% долей в уставном капитале ООО "Альфа Алгоритм" у Л., возвратить 49% долей в уставном капитале ООО "Альфа Алгоритм" в собственность Ш.; признать за Д. и Ш. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Альфа Алгоритм" в размере 24,5% за каждым.

Судом признана недействительной сделка по выходу из состава участников ООО "Кемпиус" Ш. от 10.07.2018 в пользу ООО "Кемпиус"; истребовано 50% долей в уставном капитале ООО "Кемпиус" у М.А.В., возвращено 50% долей в уставном капитале ООО "Кемпиус" в собственность Ш.

За Д. и Ш. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Кемпиус" в размере 25% за каждым.

В кассационных жалобах ООО "АЛЬФА АЛГОРИТМ" и Ш. ставят вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных актов в части удовлетворения искового заявления по признанию сделок недействительными, истребовании долей и признании права собственности на доли за бывшими супругами в равных долях.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения кассационным судом общей юрисдикции надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке статьи 167, части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив по правилам статьи 379.6 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ, для отмены решения или апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

Согласно статье 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений норм материального и процессуального законодательства при принятии судебных постановлений не усматривается.

Выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Судом установлено, что с 25.09.2015 по 31.10.2018 Д. и ФИО16 состояли в браке, от брака имеют сына, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В период брака на основании договора участия в долевом строительстве от 24.02.2016 г. супругами было приобретено нежилое помещение: корпус здания С1, этаж 9, номер помещения на площадке 1, проектной площадью 66,70 кв. м, по адресу: ____, в __ доле каждого.

01.09.2015 между Д. и Ш., с одной стороны, и ООО "Транспортная компания "АВТОРЕЙС", с другой стороны, было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре соинвестирования от 09.12.2013 г., по которому ООО "Транспортная компания "АВТОРЕЙС" уступило, а Д. и Ш. приняли, в __ доле каждый, права требования к ООО "Бизнес-парк "Савеловский" в отношении вышеуказанного нежилого помещения.

Денежные средства в оплату соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.09.2015 были переведены на счет ООО "Транспортная компания "АВТОРЕЙС" Ш. 14.09.2015.

24.02.2016 договор соинвестирования от 09.12.2013 был расторгнут его сторонами.

26.04.2016 ООО "Бизнес-парк "Савеловский", Д. и Ш. был произведен взаимозачет денежных требований в сумме 7003500 руб. по соглашению о расторжении договора соинвестирования от 09.12.2013 и договору участия в долевом строительстве от 24.02.2016.

По договору уступки прав от 27.12.2017 Д. и Ш. уступили принадлежавшие им права из указанного договора участия в долевом строительстве ФИО17, цена уступаемого права - N рублей.

22.01.2018 г. истцом выданы расписки в получении от ФИО17 денежных средств в сумме N рублей и N рублей, аналогичные расписки были выданы 22.01.2018 г. Ш.

Установив указанные обстоятельства, разрешая исковые требования Д. о взыскании с Ш. неосновательного обогащения, учитывая, что каких-либо доказательств получения Ш. за счет Д. неосновательного обогащения, вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ, стороной истца не представлено, суд, руководствуясь положениями ст. ст. 1102, 1109 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В указанной части судебные постановления в кассационном порядке сторонами не оспариваются.

Судом установлено, что участником ООО "Кемпиус", зарегистрированного 14.03.2017 г., в настоящее время является М.А.В. с долей участия 100%.

Участником ООО "Альфа алгоритм", зарегистрированного 07.12.2016 г., в настоящее время является Л. с долей участия 100%.

24.10.2018 и 25.10.2018 Ш. была выплачена действительная стоимость долей его участия в ООО "Альфа алгоритм" (49%) и ООО "Кемпиус" (50%) на основании его заявлений о выходе из состава участников от 13.07.2018 и 10.07.2018.

С 30.04.2018 Ш. освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО "Альфа алгоритм", с 01.06.2018 г. принят на работу на должность директора по развитию в ООО "Кемпиус".

При указанных обстоятельствах, исковые требования Д. о признании недействительными сделок по переходу доли от ООО "Альфа алгоритм" к Л. и от ООО "Кемпиус" к М.А.В. и об обязании Ш. возвратить ООО "Альфа алгоритм" и ООО "Кемпиус" сумм оплаты действительной стоимости долей, суд признал не подлежащими удовлетворению.

При этом, учитывая, что спорные доли участия Ш. в ООО "Альфа алгоритм" и ООО "Кемпиус" приобретены в период брака сторон, признал данное имущество совместно нажитым имуществом Д. и Ш. и подлежащим разделу между ними: доля участия в ООО "Альфа алгоритм" - в размере 24,5% за каждым, доля участия в ООО "Кемпиус" - в размере 25% за каждым.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда согласился.

Судебная коллегия оснований для отмены в кассационном порядке по доводам кассационных жалоб состоявшихся по делу судебных постановлений не усматривает.

Доводы кассационных жалоб о подведомственности арбитражному суду спора в части корпоративных требований являлись предметом оценки нижестоящих судов, были мотивировано отклонены.

Рассмотрев указанный спор и отклоняя возражения стороны ответчика как основанные на неверном толковании норм процессуального права, суды правомерно, учитывая, что заявление Д. корпоративных требований было осуществлено в одном иске совместно с требованиями о разделе общего имущества.

Руководствовались положениями ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 22 ГПК РФ, поскольку обращение в суд об оспаривании сделок преследовало цель защиты регулируемого семейным законодательством права на являющиеся предметом оспариваемых сделок совместное супружеское имущество, спор о разделе которого подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, данный спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции по правилам гражданского процессуального законодательства.

Доводы жалоб о нарушении норм материального права при разрешении спора, основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным судам фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее СК РФ) законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Статьей 34 СК РФ определено, что имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (пункт 3 статьи 34 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 7 СК РФ определено, что граждане по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, вытекающими из семейных отношений (семейными правами), в том числе правом на защиту этих прав, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон), определяющий в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, не содержит прямого запрета супруга участника общества при разделе имущества стать участником компании.

При этом Закон разрешает таким обществам в их уставе предусмотреть запрет на переход доли третьим лицам без согласия остальных участников на вхождение в общество нового участника. При этом прямого (четкого и недвусмысленного) ограничения или запрета на приобретение супругом статуса участника общества с ограниченной ответственностью без согласия остальных участников закон не содержит.

Закон говорит о возможности установления правила об обязательном получении согласия остальных участников только при продаже или при отчуждении иным образом доли (п. 2 ст. 21 Закона) и при переходе доли в порядке наследования (п. 8 ст. 21 Закона). При разделе имущества супругов доля не отчуждается, права на нее являются совместно нажитым имуществом и приобретаются сразу обоими супругами, в не зависимости от того, что зарегистрированы могут быть только за одним.

Супруг, не являющийся участником общества, вправе при разделе имущества просить либо права на половину доли, либо компенсацию в размере стоимости половины доли.

Если супруг требует именно раздел доли в обществе с ограниченной ответственностью и права на часть этой доли, суд общей юрисдикции может присудить этому супругу имущественные права на часть доли.

При этом признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества.

Вопросы участия Д. в ООО "Альфа Алгоритм" и ООО "Кемпиус" выходит за рамки указанного спора, является корпоративным спором, где так же может быть разрешен вопрос компенсации принадлежащей ей доли.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу прямого указания закона, содержащегося в п. 3 ст. 35 СК РФ, с учетом положений п. 3 ст. 163 ГК РФ, достаточным основанием для признания сделки, требующей нотариального удостоверения, недействительной является несоблюдение нотариальной формы сделки вне зависимости от того, знала ли другая сторона или должна была знать об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно п. 11 ст. 21, ч. 1 ст. 26 Закона, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (в ред. от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая ст. 35 СК РФ.

Судами установлено, что сделки по выходу из состава участников ООО "Альфа Алгоритм" и ООО "Кемпиус" совершены Ш. без нотариально удостоверенного согласия Д.

По смыслу закона, супруг при оспаривании сделки по основанию отсутствия его обязательного нотариально удостоверенного согласия с одновременным предъявлением требования о разделе совместно нажитого имущества супругов на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ о последствии недействительности сделок с учетом характера спорных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, предусмотренном п. 1 ст. 39 СК РФ.

При этом в случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с ст. 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно п. 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в оспариваемой части.

Иные доводы кассационных жалоб так же не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке судебных постановлений, поскольку фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда по обстоятельствам дела.

Между тем, несогласие заявителя с оценкой доказательств и с установленными судом обстоятельствами дела, сами по себе не могут служить основанием для пересмотра в кассационном порядке вступивших в силу судебных постановлений, поскольку оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанции, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в нарушение своей компетенции, предусмотренной Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что исходя из конкретных обстоятельств, установленных по настоящему делу, предмета и оснований заявленных требований, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно. Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловными основаниям для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Измайловского районного суда города Москвы от 29 марта 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 ноября 2019 года по делу N 2-193/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "АЛЬФА АЛГОРИТМ", Ш. - без удовлетворения.

Смотреть все решения »
« Назад
нужна консультация по данному вопросу?
Задайте Ваш вопрос юристу

Мы постоянно отслеживаем наиболее интересные определения Верховного Суда РФ и судов кассационных инстанции, ведь именно на основе их формируется актуальная судебная практика. Мировые, районные и городские суды, при вынесении решений обязаны учитывать мнение вышестоящих судов.