Как сменить директора ООО

Важно до этого проверить кандидата на должность директора в реестре дисквалифицированных лиц. Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях.

После принятия решения следует оформить заявление по форме N Р13014 и подать его в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

После завершения процедуры регистрации изменений выдается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется - это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.

Кто вправе принимать решение по вопросу смены директора ООО

Принятие решения по вопросу смены директора может быть в компетенции общего собрания участников или совета директоров в зависимости от положений устава общества (п. 1 ст. 40, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Если вопрос смены директора согласно вашему уставу находится в компетенции совета директоров, то процедура зависит от того, как в уставе урегулирован порядок созыва, проведения заседаний и принятия решений этим органом (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Как созвать собрание по вопросу смены директора ООО

Вопрос смены директора, если уставом он не отнесен к компетенции совета директоров, может решаться как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников.

В большинстве случаев данный вопрос решается на внеочередном общем собрании участников, которое созывается по общим правилам, установленным ст. ст. 35 и 36 Закона об ООО.

Созывает собрание директор общества. Для этого он (п. 2 ст. 35 и п. 1 ст. 36 Закона об ООО):

• принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц;

• направляет уведомление всем участникам ООО минимум за 30 дней до собрания.

Участник, имеющий не менее 10% голосов (или иные лица, требующие проведения общего собрания), может самостоятельно созвать общее собрание в случае, если директор в течение пяти дней после получения требования не принял решение или отказал в созыве (п. п. 2, 4 ст. 35 Закона об ООО).

Повестка дня общего собрания участников, созываемого при смене директора ООО, первоначально формируется директором самостоятельно или включает вопросы, предложенные лицом, требующим смены директора.

При этом она обязательно должна содержать как минимум два вопроса:

1) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;

2) об избрании единоличного исполнительного органа.

Участники общества могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления в общество предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до даты собрания (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором ООО.

Пример формулировки повестки дня

1. О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице А.А. Иванова.

2. Об избрании единоличного исполнительного органа в лице Н.В. Петрова.

3. О выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с директором общества.

3. Как проверить, не дисквалифицирован ли кандидат на должность директора ООО

Проверить, имеет ли кандидат дисквалификацию, можно бесплатно на сайте ФНС России https://www.nalog.ru/rn77/ в разделе "Электронные сервисы".

Также получить соответствующие сведения можно в виде выписки из реестра дисквалифицированных лиц на основании запроса (п. 3 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 31.12.2014 N НД-7-14/700@, п. 19 Регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 10.12.2019 N ММВ-7-14/627@).

Провести проверку лучше после того, как сформирована повестка дня и стали известны все лица, которых участники предложили избрать в качестве директора ООО.

Это позволит избежать риска отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества (пп. "о" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Как принять на общем собрании участников решение о смене директора ООО

На общем собрании участников ООО принимаются решения в соответствии с повесткой дня:

1) Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице - Ф.И.О. директора.

2) Избрать единоличный исполнительный орган в лице - Ф.И.О. нового директора.

В ООО с несколькими участниками решения принимает общее собрание участников. Они оформляются, как правило, в виде протокола. Для их принятия нужно, чтобы "за" по каждому вопросу было отдано более 50% голосов всех участников ООО.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Законом, единогласным решением участников ООО или уставом юрлица может быть предусмотрен иной способ (помимо составления протокола) подтверждения проведения заседания и результатов голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Если в ООО один участник, решения принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Какие документы нужно подать в налоговую инспекцию при смене генерального директора ООО

Для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом директоре нужно подать заявление. Оно подается в течение семи рабочих дней со дня принятия решения в налоговую инспекцию (единый регистрационный центр) по месту нахождения общества (пп. "л" п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 19 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

Если документы подает представитель заявителя непосредственно в регистрирующий орган или через МФЦ, необходимо представить нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Иные документы подавать в регистрирующий орган не нужно. Есть мнение, что необходимо представить решение органа общества об избрании директора, но закон этого не требует.

Как составить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора

Заявление составляется по форме N Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

В нем нужно заполнить титульный лист, лист Н, а также лист И. Лист И заполняется и в отношении прежнего директора, и в отношении нового (п. 95 Приложения N 13 к указанному Приказу).

Подписывает заявление новый директор. По общему правилу подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Если заявление подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариальное свидетельствование подписи не требуется (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Как подать документы (заявление) на регистрацию смены директора ООО

Способы подачи документов на регистрацию смены директора ООО могут быть разными. Выберите один из вариантов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• путем непосредственного обращения в инспекцию;

• через МФЦ - о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ;

• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;

• через Единый портал госуслуг, или мобильное приложение, или интернет-сервис на сайте ФНС России - при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью (п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@);

• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

При подаче документов заявителю или его представителю в зависимости от способа подачи документов выдается (направляется по почте или электронной почте) расписка. В ней указывается в том числе дата получения документов (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

По результату регистрации заявитель (его представитель) получает лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@).

Налоговый орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП).

Как уведомить банк о смене директора ООО

При смене директора ООО необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И).

Срок уведомления законодательно не установлен, однако в интересах организации сделать это как можно быстрее.

Поскольку до того момента, как в банк будет представлена новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового директора, действует предыдущая карточка.

Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя.

Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.